מאת חן שרייבר
הטלטלה הדרמטית שעבר דירקטוריון רכבת ישראל לאחרונה, עם התפטרותן המהדהדת של השופטת בדימוס שרה פריש ושלומית גלר, אינה עוד כותרת חולפת, אלא מצביעה על תופעה משמעותית ורחבה שמחייבת התייחסות רצינית ונוקבת. התפטרותן, שנבעה ממחאה ישירה על מינוי מנכ"ל זמני שלתפיסתן אינו מתאים לתפקיד, מסמנת הלכה למעשה את קו פרשת מים בממשל התאגידי בישראל. דבריה המדויקים של השופטת פריש במכתב ההתפטרות שלה "אינני מוכנה לקבל על עצמי אחריות להחלטה זו כיוון שאין בידי היכולת לשנות… החלטתי להתפטר" צריכים לטעמי להדהד בכל חדר ישיבות במדינה.
זהו ביטוי מזוקק של מציאות חדשה ומורכבת בה דירקטורים כבר לא עוד "חותמת גומי" ונראה כי הדירקטורים בישראל מתחילים להבין את כובד המשקל והאחריות המונחים על כתפיהם, ולעיתים הדרך היחידה שלהם להתגונן מפני אי קבלת מידע מספק או ברור מההנהלה היא פשוט לקום ולעזוב. מי שעדיין אינו מבין זאת, חייב להתעורר, לעשות את ההתאמות הדרושות ולשנות את הדיסקט מהר.
צריך להביט לאחור ולזכור שבעבר כהונה בדירקטוריון נתפסה לא פעם כסוג של תואר כבוד, מינוי יוקרתי ומכובד שמגיע עם סטטוס חברתי וחשיפה מוגבלת לסיכונים. הימים האלה חלפו ללא שוב, וטוב שכך. הדירקטור המודרני לעומת זאת, פועל בסביבה עם אחריות עצומה, רוויית סיכונים, רגולציה קשוחה וחשיפה משפטית ופלילית חסרת תקדים. מדובר בשינוי תפיסתי מהותי מאד ביסודו.
בין אם מדובר באחריות על כניסת עולם הבינה המלאכותית,אבטחת מידע וסייבר, עמידה ברגולציות קשיחות של הגנת הפרטיות, דיווחי קיימות (ESG) או פיקוח על תהליכי הלבנת הון, הדירקטורים נדרשים להבין לעומק בתחומים שבעבר נחשבו לנחלתם הבלעדית של דרגי הניהול המקצועיים או של דירקטורים מומחים בתחום. כאשר מוסיפים לכך את הזינוק הדרמטי בהגשת תביעות נגזרות ותביעות ייצוגיות מצד בעלי מניות על "הפרת חובת זהירות", המסקנה המתבקשת היא שכיום הדירקטורים עומדים בחזית, ורבים מהם מגלים שאין להם את הכלים הנדרשים להתמודד עם האחריות הזו. קל וחומר כאשר דירקטורים חשים שמסתירים מהם מידע או מקבלים החלטות "מעל לראשם".
מחקרם של פרופ' אסף אקשטיין וזיו גרנוב שפורסם ב- Washington and Lee Law Review חשף כי ב-98% ממקרי ההתפטרויות, דירקטורים בוחרים לשתוק. הם משתמשים במילים מכובסות כמו "סיבות אישיות" או "עומס עבודה", כדי לא להצטייר כ"עושי צרות" בשוק ולא לחסום לעצמם מינויים עתידיים.
אך המקרה ברכבת ישראל למשל ובדומה למקרים רועשים אחרים שראינו לאחרונה בשוק ההון (כמו חשיפת הסכסוך החריף במקס סטוק בעקבות התערבות רשות ניירות ערך), מוכיח כי משהו משתנה. הדירקטורים מבינים כי "התפטרות שקטה" ואינטרסנטית עלולה להיחשב בעצמה כהפרת חובת הנאמנות שלהם לחברה ולציבור, אם הם זיהו כשל חמור ובחרו להעלים עין ולברוח מהדלת האחורית.
כנשיא לשכת רואי החשבון, וכמי שייסד את "המרכז הארצי להכשרת דירקטורים", אני מקבל פניות מדי יום מדירקטורים מוכשרים שמתוסכלים מחוסר האונים שלהם מול הנהלות דומיננטיות בעיקר בחברות ללא גרעין שליטה. כשהנתונים והמידע הפיננסי מוסתרים או מוגשים בצורה חלקית, הדירקטוריון הופך לחותמת גומי, אולם האחריות הפלילית והאזרחית נשארת עליו במלואה.
כדי לא להיקלע למצב שבו הברירה היחידה היא התפטרות, הדירקטוריון הישראלי חייב לעבור שינוי תפיסתי משמעותי, כאשר על הדירקטורים והדירקטוריות בין היתר לדרוש מידע בצורה אקטיבית יותר, לדעת לנתח את הנתונים ולקבל את ההכשרה המתאימה לתפקיד. מועדון החברים של העבר כבר אינו רלוונטי, אלא היכולת המקצועית והניסיון בשטח, הם שיקבעו אם נראה פחות התפטרויות, בין אם שקטות ובין אם רועשות.
הכותב הינו נשיא לשכת רואי החשבון ובעלי המרכז הארצי להכשרת דירקטורים.